股权转让中的“阴阳合同”

在股权转让中，有时会出现阴阳合同现象，也称为黑白合同，所谓的阳合同或者白合同，就是对外公开的合同，一般是在工商登记机关登记的那份合同，另外一份是实际执行的股权转让合同，即阴合同或者黑合同。之所以一个股权转让行为出现了两份合同，其主要目的都是为了规避法律规定，损害其他人的利益。常见的理由归纳如下：

第一种情况：其他股东拥有优先购买权，在同等条件下愿意购买退出股东的股权，而退出股东不愿意将股权转让给其他股东，而仅仅愿意转让给非股东的第三人，那么对外的阳合同会以很高的转让价格签订，迫使其他股东不愿意或者不能购买股权，而阴合同上的价格是实际交易价格，所以这种情况下侵犯了其他股东的利益，根据《合同法》的规定恶意串通损害第三人利益的，合同无效。所以这两份阴阳合同是无效的。

第二种情况：为了规避税收，签订的阳合同转让价格非常低，而实际履行的阴合同才是合理的价格。这种情况下阳合同损害了国家的征税制度，根据《合同法》的规定，损害国家利益的合同是无效的，因此该阳合同无效。而阴合同真实的反映了双方转让股权的意思表示，没有其他无效法定理由，阴合同有效。应当重新办理工商登记或者补缴税收。