上市公司重组方案分析---债务重组

债务重组，指在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的协议或法院的裁定作出让步的事项。债务重组仅作为整个重组方案的一部分,债务重组的目的主要是为其他重组方案的顺利实施创造条件。如果重组公司与被重组公司没有债务牵连，那其重组的前提是被重组公司尽量将债务剥离，以减轻入驻后的压力。如果重组公司本身就是债权之一，债务处理的最基本方法是“债权转股权”。根据具体情况将债务转化为股权，或者制定延缓归还贷款的规定，或在重组前冲销一定的债务，这必定会增加上市公司进行重组资产的积极性

债务重组的一般方式包括以下几种：

1)以资产清偿债务；债务人常用于偿债的资产主要有：现金、存货、短期投资、固定资产、长期投资、无形资产等。

2)债务转为资本，即债转股。应当注意的是：债务人根据转换协议将应付可转换公司债券转为资本，属于正常情况下的转换，不能作为债务重组处理

3) 减少债务本金、减少债务利息，停息挂帐等。

此外，有的上市公司把巨额债务划给母公司或随着劣质资产以自我交易等手段塞给了控股母公司，等到在获得配股资金后再给母公司以更大的回报。有的债务人转让非现金资产给债权人以清偿债务，但同时又与债权人签订了资产回购协议的。

不管是那种方式进行债务重组，多以债务人做出让步为重组条件。对于债务人来说，第一，最大限度地回收债权；第二，为缓解债务人暂时的财务困难，避免由于采取立即求偿的措施，致使债权上的损失更大。

此外，债务重组本来也是公司虚增利润的一条捷径，但2001年起实行新规定，即当企业以低于债务账面价值的现金或非现金资产清偿某项债务的，其间的差额确认为资本公积；若发生债务重组损失，新规定则允许计入当期损失。这一来，通过债务重组调节和操纵利润功亏一篑。

资产重组

资产重组是重组中的重点，前面的股权重组和债权重组只是铺垫。减轻债务压力和取得控制权后如何理顺资产配置、寻找新的利润增长点是重组中应当重点考虑的问题。否则，重组效果和社会认同不佳，有悖于重组目的。

资产的主要方式有以下几种：

1．资产置换在上市公司出售或收购资产的各种重组中，不涉及现金流动的资产置换重组成为上市公司重组的主流形式。

置换重组中存在大量的暗箱操作，一般做法是将上市公司的一些不良资产如高龄应收款项、不能盈利的对外投资等出售出去，而将等额的优质资产注入进来。表面上看，重组方与被重组方的资产置换重组是等额置换，但实质上是不等值的,帐面上数值虽不变，但给日后评估增值留下了很大的空间。由于资产等额置换只能改变上市公司净资产的质量，但却不能在短期内改变上市公司净资产的数量，所谓远水不能解近渴。在这种情况下，只有对这些困难上市公司实施资产赠予，即无偿地向上市公司赠予大笔资产，才可以迅速地增加上市公司的净资产值，使得上市公司的每股净资产迅速地恢复到1元以上。

2．资产剥离资产剥离的交易方式有：协议转让、拍卖、出售；交易的支付方式则有现金支付(一次性付款、分期付清)，混合支付等。如果被重组公司缺乏现金，重组公司也可能动用现金购买其要剥离的资产。

将劣质资产从上市公司剥离是我国上市公司重组的一个重要内容。在劣质资产的剥离中，大量的债务也被剥离了出去，这些被剥离出去的债务并没有足够的净资产和具有赢利能力的业务作保障，很多债务实际上随着劣质资产以自我交易等手段被塞给了重组公司。上市公司常常将净值为负的(负债大于资产)所谓“不适资产”以一定价格或者零价格转让给重组母公司。

3．资产租赁这种有两种可能：一，可能是重组公司没有找到一种合适的方式将被重组公司的资产剥离出来，于是只好暂时采用租赁这种方式。这样还可以增加被重组公司的现金流。二，被重组公司暂时没有能力获得重组方的优质资产，只好先租赁。当然资金的确定和支付有很大的灵活性。

最近，市场上出现了一种新的资产重组方式——净壳重组。所谓“净壳”，就是被重组公司几乎把自己原有的所有资产，包括债权、债务统统从上市公司剥离，而仅仅剩下“上市公司”这一“外壳”。这类重组都希望得到净壳，以避免原有的不良资产拖了后腿，还将额外的增加现金流。重组后被重组公司实质已发生了很大的变化。净壳重组"的一个最大优势在于，可以迅速甩掉上市公司原来的包袱，实现轻装上阵。

重组方对被重组方进行资产重组的具体原因主要以下几个方面：

1. 当企业所在的行业竞争环境发生变化，例如由垄断进入完全竞争，从产品开发期进入产品成熟期之后，行业利润率呈现下降趋势时，企业通过资产剥离和出售可以实现产业战略收缩，转而投资新兴产业和利润更高的产业。案例如南京高科。

2. 当企业在所投资的领域不具备竞争优势，资产赢利能力低下的情形下，为了避免资源浪费和被淘汰出局，出售和剥离资产可以使企业掌握主动，减少风险，及早实现产业战略转型。案例如亿安科技。

3. 在存量资产大量沉淀的企业里，存量资产的出售是实现资产保增值的重要手段，并有助于企业集中资源优势，培养核心竞争力。

4. 重组方目前的产业与被重组方的产业不兼容。

5.产和债权的转移和出售可以改善企业的财务状况，减少亏损、降低成本，增强企业的赢利能力。尤其是当资产受让方以现金支付来完成交易的情况下，资产出让方不仅可以获得一笔流动性资金，而且增强了企业的再投资功能。如案例ST熊猫。